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Bombardier annonce une offre publique de rachat au comptant visant des billets de premier rang 6 ⅛ % échéant en 2021 et des billets de premier rang 8,750 % échéant en 2021 jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 975 000 000 $ US

28 février 2019 Montréal Bombardier Inc.,  Communiqué de presse

Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique de rachat au comptant (« offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant de billets de premier rang 6 ⅛ % de Bombardier échéant en 2021 (no CUSIP 055320152 / XS0553201525 (144A) / no ISIN 055291594 / XS0552915943 (Reg. S)) (« billets 6 ⅛ ») et de billets de premier rang 8,750 % de Bombardier échéant en 2021 (097751BP5 / US097751BP56 (144A) / no ISIN C10602BB2 / USC10602BB24 (Reg. S)) (« billets 8,750 » et, collectivement avec les billets 6 ⅛, « billets ») jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 975 000 000 $ US (« contrepartie maximale globale de l’offre ») (y compris le paiement pour dépôt anticipé, le cas échéant), sous réserve des degrés de priorité pour l’acceptation et du montant maximal de l’offre, selon le cas, figurant dans le tableau ci-dessous. L’offre publique de rachat est faite conformément à une offre de rachat datée du 28 février 2019.

Le tableau ci-dessous présente sommairement certaines modalités de paiement pour l’offre publique de rachat :

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L’offre publique de rachat expirera à 23 h 59, heure de New York, le 27 mars 2019, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »). L’heure limite de dépôt anticipé pour l’offre publique de rachat sera 17 h, heure de New York, le 13 mars 2019 (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date de dépôt anticipé »). Les porteurs inscrits (individuellement, « porteur » et collectivement, « porteurs ») des billets doivent déposer validement leurs billets au plus tard à la date de dépôt anticipé afin d’être admissibles au paiement pour dépôt anticipé (au sens défini ci-dessous) en plus de la contrepartie de l’offre (au sens défini ci-dessous). L’offre publique de rachat, à l’égard de l’une des séries de billets ou des deux, peut être modifiée, prolongée, résiliée ou retirée par Bombardier à son entière discrétion.

Le dépôt des billets peut être révoqué en tout temps jusqu’à 17 h, heure de New York, le 13 mars 2019, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heure et date étant appelées « date limite de révocation »), mais il ne peut être révoqué par la suite, sauf selon les exigences de la loi applicable.

Sous réserve de la contrepartie maximale globale de l’offre et des autres modalités et conditions de l’offre publique de rachat, les billets seront rachetés conformément au « degré de priorité pour l’acceptation » (en ordre de priorité numérique) comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus (« degré de priorité pour l’acceptation »), le degré de priorité pour l’acceptation 1 étant le degré de priorité le plus élevé, et la possible répartition proportionnelle des billets à la date de règlement anticipé (au sens défini ci‑dessous) ou à la date de règlement définitif (au sens défini ci-dessous) sera établie conformément aux modalités de l’offre publique de rachat. En conséquence, les billets 6 ⅛ validement déposés seront acceptés avant que des billets 8,750 validement déposés soient acceptés. Toutefois, les billets validement déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés pour rachat en priorité par rapport aux autres billets déposés après la date de dépôt anticipé, même si ces billets déposés après la date de dépôt anticipé ont un degré de priorité pour l’acceptation plus élevé que les billets déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé. Si la contrepartie totale globale payable (y compris le paiement pour dépôt anticipé, le cas échéant) pour les billets validement déposés excède la contrepartie maximale globale de l’offre et/ou le montant maximal de l’offre 8,750 (au sens défini ci-dessous) (à l’égard des billets 8,750), seuls des billets d’un montant allant jusqu’à concurrence de la contrepartie maximale globale de l’offre et/ou du montant maximal de l’offre 8,750 (à l’égard des billets 8,750) validement déposés seront acceptés pour rachat. Par conséquent, si la contrepartie totale globale (à l’exclusion des intérêts courus et impayés) payable pour les billets validement déposés et dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide au plus tard à la date de dépôt anticipé excède la contrepartie maximale globale de l’offre et/ou le montant maximal de l’offre 8,750 (à l’égard des billets 8,750), seuls des billets d’un montant allant jusqu’à concurrence de la contrepartie maximale globale de l’offre et/ou du montant maximal de l’offre 8,750 (à l’égard des billets 8,750) validement déposés seront acceptés pour rachat.

Les billets 8,750 sont assujettis à une limite additionnelle de 50 000 000 $ US à l’égard de la contrepartie totale globale (y compris le paiement pour dépôt anticipé, le cas échéant) des billets de cette série qui seront rachetés dans le cadre de l’offre publique de rachat (cette contrepartie totale globale, sous réserve d’une augmentation par la Société, étant appelée « montant maximal de l’offre 8,750 »). Si la contrepartie totale globale payable pour les billets validement déposés et dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide au plus tard à la date de dépôt anticipé excède la contrepartie maximale globale de l’offre et/ou le montant maximal de l’offre 8,750 (à l’égard des billets 8,750), les billets des porteurs qui déposent validement ces billets après la date de dépôt anticipé ne seront pas acceptés pour paiement, sans égard au degré de priorité pour l’acceptation de ces billets.

Si, à la date de règlement anticipé ou à la date de règlement définitif, selon le cas, seuls les billets d’une partie d’une série peuvent être acceptés pour rachat, le montant du capital global des billets de cette série acceptés pour rachat fera l’objet d’une répartition proportionnelle en fonction du montant du capital global des billets de cette série qui ont été validement déposés et qui n’ont pas encore été acceptés pour rachat dans le cadre de l’offre publique de rachat, de manière à ne pas excéder la contrepartie maximale globale de l’offre et le montant maximal de l’offre 8,750.

La contrepartie totale pour les billets de chaque série (« contrepartie totale ») est de : i) 1 095,00 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets 6 ⅛, et ii) 1 105,00 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 8,750, ce qui comprend, dans chaque cas, un paiement pour dépôt anticipé (« paiement pour dépôt anticipé ») de 30,00 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital à l’égard des billets 6 ⅛ et de 30,00 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets 8,750. Sous réserve du rachat conformément au degré de priorité pour l’acceptation, de la contrepartie maximale globale et de la possible répartition proportionnelle, les porteurs qui déposent validement des billets et qui n’en révoquent pas le dépôt au plus tard à la date de dépôt anticipé seront admissibles à recevoir la contrepartie totale (y compris le paiement pour dépôt anticipé) à une date tombant peu après la date de dépôt anticipé (« date de règlement anticipé ») (laquelle date devrait tomber le deuxième jour ouvrable suivant la date de dépôt anticipé, mais peut être modifiée sans préavis).

Sous réserve du rachat conformément au degré de priorité pour l’acceptation, de la contrepartie maximale globale, du montant maximal de l’offre 8,750 (à l’égard des billets 8,750) et de la possible répartition proportionnelle, les porteurs qui déposent validement leurs billets après la date de dépôt anticipé et au plus tard à la date d’expiration seront admissibles à recevoir ce qui suit (« contrepartie de l’offre ») : i) 1 065,00 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets 6 ⅛, et ii) 1 075,00 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 8,750, soit une somme, dans chaque cas, correspondant à la contrepartie totale applicable, déduction faite du paiement pour dépôt anticipé, à une date tombant peu après la date d’expiration (« date de règlement définitif ») (laquelle date devrait tomber le deuxième jour ouvrable après la date d’expiration, mais peut être modifiée sans préavis).

En outre, les porteurs dont les billets sont rachetés dans le cadre de l’offre publique de rachat recevront les intérêts courus et impayés à l’égard de leurs billets rachetés depuis la dernière date de paiement des intérêts, jusqu’à i) la date de règlement anticipé, exclusivement, dans le cas des billets déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé, et jusqu’à ii) la date de règlement définitif, exclusivement, dans le cas des billets déposés après la date de dépôt anticipé, selon le cas.

L’offre publique de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt de billets selon un montant minimal. Toutefois, l’obligation de la Société d’accepter pour rachat et de régler les billets déposés validement en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière discrétion de la Société, y compris la réalisation du placement de billets concomitant par Bombardier annoncé le 28 février 2019, selon des modalités que Bombardier juge satisfaisantes. Une tranche du produit de ce placement (déduction faite des frais) sera affectée au financement du rachat de billets par la Société dans le cadre de l’offre publique de rachat.

Ni Bombardier, ni ses filiales, ni les membres de son groupe, ni leurs conseil d’administration, dirigeants ou employés respectifs, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information, ni les fiduciaires à l’égard des billets ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets, et personne n’a reçu d’autorisation de Bombardier ou de la part de l’un de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital de billets à déposer.

Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire ou prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque, cette société de fiducie ou cet autre intermédiaire ou prête-nom si vous désirez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s’il ou elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de Citigroup Global Markets Inc. et de J.P. Morgan Securities LLC afin que celles-ci agissent à titre de courtiers-gérants, directement ou par l’entremise de leurs sociétés affiliées respectives, à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour que cette entité agisse à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec Citigroup Global Markets Inc. au 212 723-6106 ou au numéro sans frais 800 558-3745 ou avec J.P. Morgan Securities LLC au 212 834‑3260 ou au numéro sans frais 866 834‑4666. Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat sur le site Web suivant : http://www.gbsc-usa.com/Bombardier ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 866 470‑4200 ou par courriel à contact@gbsc-usa.com.

Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter, ou une sollicitation d’une offre de vendre, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre pays, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation et cet avis, ou une partie de celui-ci, ou le fait qu’il soit publié, ne doit pas constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre d’achat. Ni la Société, ni les courtiers-gérants, ni l’agent d’information et agent dans le cadre de l’offre ne font de recommandations aux porteurs sur l’opportunité de déposer leurs billets en réponse à l’offre publique de rachat.

Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.

Pour plus d'informations

Simon Letendre
Gestionnaire, Relations avec les médias et affaires publiques
Bombardier Inc.
+514 924 4893

Patrick Ghoche
Vice-président, Relations avec les investisseurs
Bombardier Inc.
+514 861 5727

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