Rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente les éléments de rémunération auxquels les administrateurs ont eu droit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à l’exception de MM. Pierre Beaudoin et Alain Bellemare, qui n’ont reçu aucune rémunération en tant qu’administrateurs de la Société. 

Type de rémunération
($)
Rémunération forfaitaire
 
Président exécutif du conseil d’administration (1)
Administrateurs (autres que le président exécutif du conseil d’administration et le président et chef de la direction)
150 000
Autre forfaitaire additionnelle (2)
 
Administrateur principal du conseil d’administration 15 000
Présidente du comité d’audit 20 000
Présidents des autres comités 10 000
Membres des comités (autres que le président/présidente)
5 000
Allocation de déplacement
 
Allocation de déplacement (3) 2 500
  1. Une description complète de la rémunération du président exécutif du conseil d’administration figure au tableau B.1 de la section 5 de cette circulaire.
  2. Le président exécutif du conseil d’administration ne reçoit pas de rémunération forfaitaire additionnelle.
  3. Chaque fois qu’un administrateur doit consacrer au moins trois heures pour un déplacement à partir de sa résidence afin d’assister en personne à une réunion du conseil d’administration et/ou de l’un de ses comités, il a droit à une allocation de déplacement.

Le lien PDF ci-dessous présente la rémunération gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2015 par les administrateurs de la Société qui y ont droit.

Lisez le tableau de rémunération des administrateurs

Régime d’unités d’actions différées d’administrateur

Afin d’encourager les administrateurs (autres que les administrateurs qui sont également membres de la haute direction) à aligner plus étroitement leurs intérêts sur ceux des actionnaires en détenant une participation dans la Société, le régime d’unités d’actions différées d’administrateur (« régime d’UADA ») prévoit que les administrateurs admissibles sont tenus de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire annuelle sous la forme d’UADA, jusqu’à ce que l’exigence minimale en matière de détention d’actions et/ou d’UADA soit atteinte (comme il est expliqué en détail dans la section suivante). Par la suite, les administrateurs doivent continuer de recevoir au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous la forme d’UADA. De plus, chaque administrateur qui est un résident du Canada ou des États-Unis a le choix de recevoir 50 % ou plus de sa rémunération autre (à savoir la rémunération forfaitaire annuelle additionnelle et/ou l’allocation de déplacement, selon le cas) sous la forme d’UADA. Les administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada ou des États-Unis doivent recevoir leur rémunération forfaitaire annuelle additionnelle et leur allocation de déplacement et, une fois l’exigence en matière de détention atteinte, 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces.

Les UADA ont une valeur correspondant au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement la date de l’octroi. Les UADA sont acquises à la date de l’octroi et prennent la forme d’une inscription portée au crédit du compte de l’administrateur admissible tant qu’il demeure administrateur. Les UADA seront rachetées contre espèces à la demande de l’administrateur admissible lorsque celui-ci cessera d’être administrateur, à défaut de quoi les UADA seront automatiquement rachetées contre espèces à l’expiration d’une période prédéterminée. La valeur d’une UADA, au moment de son rachat contre espèces, correspond au cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX le dernier jour de négociation précédant la date de rachat. Les UADA donnent droit à des équivalents de dividendes versés sous la forme d’UADA additionnelles selon le même taux que les dividendes versés sur les actions à droits de vote subalternes classe B. Le régime d’UADA n’a pas d’effet dilutif.

Exigence minimale en matière de détention d’actions et/ou d’UADA

Le conseil d’administration estime qu’il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance de Bombardier au moyen de la détention d’actions et/ou d’UADA par chacun d’eux.

Le 1er février 2008, le conseil d’administration a mis en oeuvre une exigence minimale en matière de détention d’actions et/ou d’UADA, qui a été modifiée en 2011, aux termes de laquelle chacun des administrateurs est tenu de détenir des actions et/ou des UADA ayant une valeur minimale de 400 000 $ CAN (équivalant à 313 500 $ selon un taux de change de 0,7838 le 31 décembre 2015 et à 345 300 $ selon un taux de change de 0,8633 le 31 décembre 2014) pendant la durée de son mandat à titre d’administrateur.

Le régime d’UADA prévoit que jusqu’à ce que l’administrateur respecte cette exigence minimale en matière de détention d’actions et/ou d’UADA (étant entendu que toute baisse future du cours des actions à la TSX n’aura pas d’incidence sur la conformité antérieure des administrateurs à l’exigence en matière de détention d’actions et/ou d’UADA), sa rémunération forfaitaire annuelle sera entièrement portée au crédit de son compte sous la forme d’UADA. Lorsque ce seuil est atteint, l’administrateur doit continuer de recevoir au moins 50 % de sa rémunération forfaitaire annuelle sous la forme d’UADA. Lorsque ce seuil est atteint, les administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada ou des États-Unis doivent recevoir 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces. Veuillez consulter la rubrique précédente, intitulée « Régime d’unités d’actions différées d’administrateur », pour plus de détails au sujet des UADA.

Aux termes du code d’éthique et de conduite de Bombardier, les administrateurs ne peuvent effectuer des opérations de couverture ou tout autre genre d’opérations sur des options négociées sur le marché visant des titres de Bombardier ou toute autre forme d’instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options de vente ou d’achat. De plus, les administrateurs ne peuvent vendre des titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (« vente à découvert »).

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions classe A et/ou des actions subalternes classe B de Bombardier et/ou des UADA/UADMHD dont les administrateurs actuels de Bombardier sont véritables propriétaires ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou ont la haute main, directement ou indirectement, à l’exception de MM. Pierre Beaudoin et Alain Bellemare, à l’exclusion de M. Pierre Beaudoin, qui sont des membres de la haute direction visés.

Lisez le tableau de la détention d'actions et/ou d'UADA par les administrateurs