Régime d’options d’achat d’actions pour membres de la direction

Le régime d’options d’achat d’actions de Bombardier a pour objectif de récompenser les cadres supérieurs en leur offrant un incitatif sous la forme d’une rémunération liée à l’augmentation de la valeur marchande des actions subalternes classe B. Cet incitatif vise à augmenter la valeur pour les actionnaires.

L’octroi d’options d’achat d’actions est assujetti aux modalités suivantes :

  • les options octroyées sont incessibles et visent l’acquisition d’un nombre d’actions subalternes classe B ne pouvant excéder 135 782 688;
  • la dilution relative aux octrois annuels d’options d’achat d’actions est limitée à 1 % ; et
  • au cours de toute période de un an,
  • un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d’actions représentant plus de 5 % de toutes les actions subalternes classe B émises et en circulation.

Les principales modalités du régime d’options d’achat d’actions sont les suivantes :

  • un octroi d’options d’achat d’actions représente le droit d’acheter un nombre équivalent d’actions subalternes classe B de Bombardier au prix d’exercice déterminé ;
  • le prix d’exercice est égal au cours moyen pondéré des actions subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l’option a été octroyée ;
  • les options d’achat d’actions octroyées avant juin 2009 sont des options liées à la performance ayant une durée de sept ans dont les droits sont acquis à raison de 25 % au premier, au deuxième, au troisième et au quatrième anniversaires de la date d’octroi, si les critères d’acquisition des droits liés à la performance sont respectés ;
  • les critères de mesure de la performance à l’égard des options d’achat d’actions octroyées avant juin 2009 sont fondés sur le cours des actions subalternes classe B ; le cours moyen pondéré de ces actions doit atteindre le cours cible établi au moment de l’octroi pendant au moins 21 jours de négociation consécutifs au cours de chaque année suivant la date de l’octroi. Si le cours cible n’est pas atteint au cours d’une année, l’exercice des options est reporté à l’année suivante en fonction du cours cible de cette année-là;
  • les options d’achat d’actions octroyées depuis juin 2009 sont des options traditionnelles ayant une durée de sept ans dont les droits s’y rapportant sont acquis en fonction du temps écoulé à raison de 100 % au troisième anniversaire de la date d’octroi ; la période d’acquisition de trois ans a été choisie afin d’harmoniser les règles d’acquisition des droits aux termes du régime incitatif à long terme avec le calendrier d’acquisition des droits aux termes des régimes d’UAR/UAD ;
  • si la date d’expiration d’une option tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction, cette date d’expiration est automatiquement prolongée pour une période de dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction ; et
  • veuillez consulter la page intitulée « Dispositions en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour une description du traitement des options d’achat d’actions en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle.

De plus, le régime d’options d’achat d’actions prévoit qu’aucune option ni aucun droit s’y rapportant ne sera transférable ou cessible si ce n’est par testament ou en vertu des lois sur les successions.

Pour les options octroyées en 2008-2009, la condition d’acquisition des droits liés à la performance prévoit que le cours cible des actions subalternes classe B doit atteindre 8,00 $ CAN. Ce cours cible n’a pas encore été atteint.

Restrictions additionnelles du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions

Aux termes des modalités du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions :

  • le nombre total d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre total d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d’acquérir, selon le cas plus, plus de 5 % des actions subalternes classe B émises et en circulation ; et
  • le nombre total d’options d’achat d’actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (soit 8 630 184), exprimé en pourcentage du nombre total d’actions classe A et d’actions subalternes classe B qui étaient émises et en circulation au 31 décembre 2014, s’élève à 0,49 %.

Au 9 mars 2015, la situation s’établit comme suit :

  Régime Actions émises Actions pouvant être émises aux termes d’UAD octroyées mais non acquises OU d’options octroyées mais non exercées Actions pouvant être émises aux termes d’octrois futurs d’UAD OU d’options
Actions subalternes classe B Régime d’options d’achat d’actions 43 267 681 (1) 32 308 107
50 824 236 (2)
Régime d’UAD 2010 362 191 9 020 473 14 617 336
% du nombre total d’actions classe A et d’actions subalterns classe B émises et en circulation Régime d’options d’achat d’actions 2,46 % 1,84 % 2,89 %
Régime d’UAD 2010 0,02 % 0,51 % 0,83 %
  1. Le nombre comprend 403 000 actions qui ont été émises par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs non membres de la direction de Bombardier, lequel a été aboli en date du 1er octobre 2003.
  2. Les options octroyées sont incessibles et visent l’acquisition d’un nombre d’actions subalternes classe B ne pouvant excéder 135 782 688, une fois pris en compte le nombre global d’actions subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société.

Droit de modifier le régime d’options d’achat d’actions

Le conseil peut, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et des bourses de valeurs requises, modifier, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 et toutes les UAD octroyées aux termes de celui-ci ou le régime d’options d’achat d’actions et toutes les options d’achat d’actions en cours de validité, selon le cas, sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires de la Société ; cependant, aucune modification ou abolition de ce genre ne peut toucher les modalités applicables aux options d’achat d’actions non exercées octroyées antérieurement sans le consentement des titulaires d’options en cause, à moins que les droits de ces titulaires d’options n’aient pris fin ou n’aient été exercés au moment de la modification ou de l’abolition.

Sous réserve de ce qui précède mais sans en limiter la portée générale, le conseil peut :

  • dissoudre, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ;
  • abolir une option octroyée aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les conditions d’admissibilité et les restrictions relatives à la participation au régime d’UAD 2010 ou au régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les périodes pendant lesquelles les options peuvent être exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les modalités aux termes desquelles les attributions peuvent être octroyées, abolies, annulées et rajustées et, dans le cas des options d’achat d’actions uniquement, les modalités aux termes desquelles elles peuvent être exercées ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de modifier le nombre maximal d’actions subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d’achat aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions à la suite de la déclaration d’un dividende en actions ou du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions subalternes classe B ou de toute autre modification relative à celles-ci ;
  • modifier le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ou une attribution aux termes de ceux-ci afin de corriger ou rectifier une ambiguïté, de corriger une disposition incohérente ou inapplicable, de corriger une erreur ou de rectifier une omission ; et
  • modifier une disposition du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions relative à l’administration ou aux modalités de fonctionnement du régime.

Toutefois, malgré ce qui précède, les modifications suivantes doivent être approuvées par les actionnaires de la Société:

1.     Dans le cas du régime d’options d’achat d’actions ou des options en cours de validité :

  • une modification permettant l’émission d’actions subalternes classe B à un titulaire d’options sans le versement d’une contrepartie en espèces, sauf si une disposition prévoit que le nombre global d’actions subalternes classe B sous-jacentes sera déduit du nombre d’actions subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • la réduction du prix d’achat des actions subalternes classe B visées par une option ou le report de la date d’échéance d’une option au-delà des périodes d’exercice prévues aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • l’ajout, de manière discrétionnaire, d’administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société à titre de participants au régime d’options d’achat d’actions ;
  • une modification permettant à un titulaire d’options de céder des options autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession ;
  • l’annulation d’options afin d’émettre de nouvelles options ;
  • l’octroi d’une aide financière aux fins de l’exercice d’options ;
  • l’augmentation du nombre d’actions subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions ; et
  • une modification de la méthode utilisée pour déterminer le prix d’achat des actions subalternes classe B visées par une option.

2.     Dans le cas du régime d’UAD 2010 ou des UAD octroyées aux termes de celui-ci :

  • une modification permettant à un participant de céder des UAD autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession ; et
  • l’augmentation du nombre d’actions subalternes classe B nouvelles réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD 2010.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, certaines modifications ont été apportées au régime d’UAD 2010 afin de passer de l’ancienne structure organisationnelle à la nouvelle, qui compte désormais quatre secteurs d’activité (Transport, Avions d’affaires, Avions commerciaux ainsi que Aérostructures et Services d’ingénierie) de même qu’une équipe de développement de produits aéronautiques. Suivant l’annonce de la nouvelle structure organisationnelle, le rendement du capital investi (« RCI ») cible à l’égard des octrois d’UAD faits entre le 6 novembre 2014 et le 1er août 2015 aux termes du régime d’UAD 2010 a été modifié et est passé d’une moyenne sur trois ans à une moyenne pondérée : 20 % sont liés au plan opérationnel de 2014 ; 30 %, au plan opérationnel de 2015 ; et 50 %, à une moyenne du plan opérationnel de 2015 et du plan stratégique de 2016. De plus, le RCI cible pour ces octrois sera fondé sur le RCI du groupe pertinent selon l’ancienne structure organisationnelle (soit 50 % en ce qui a trait soit à Aéronautique, soit à Transport et 50 % sur une base consolidée) pour l’exercice 2014 ainsi que sur le RCI du secteur d’activité pertinent (50 % en ce qui a trait aux secteurs Transport, Avions d’affaires, Avions commerciaux ou Aérostructures et Services d’ingénierie et 50 % sur une base consolidée) pour les exercices 2015 et 2016. Le conseil a approuvé ces modifications au régime d’UAD 2010 le 29 octobre 2014 et a fourni des précisions sur celles-ci le 14 janvier 2015. Ces modifications ne sont pas assujetties à l’approbation des actionnaires et ont été approuvées par la TSX.

Restrictions concernant la négociation des titres de Bombardier

Le code d’éthique et de conduite de Bombardier prévoit les restrictions suivantes relatives à la négociation des titres de Bombardier :

  • les employés peuvent négocier les actions de Bombardier seulement pendant des périodes de négociation prédéterminées commençant le cinquième jour ouvrable suivant la publication des états financiers trimestriels ou annuels de Bombardier et se terminant 25 jours civils plus tard ; ces périodes de négociation sont publiées à l’interne et communiquées à tous les employés ; de plus, ceux-ci ne peuvent négocier des actions de Bombardier s’ils sont au courant de renseignements importants inconnus du public ;
  • les employés ne peuvent effectuer des opérations de couverture ou tout autre genre d’opérations sur des options négociées sur le marché visant des titres de Bombardier, ou toute autre forme d’instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options d’achat ou de vente ; et
  • les employés ne peuvent vendre des titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (« vente à découvert »).

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit également que les titulaires d’options ne peuvent conclure aucune opération de monétisation ni aucune autre opération de couverture.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Sur la recommandation du CRHR, le conseil a mis en oeuvre, avec prise d’effet le 10 juin 2009, des lignes directrices en matière d’actionnariat (« LDA ») à l’intention de cadres supérieurs afin d’aligner plus étroitement leurs intérêts sur ceux des actionnaires, lesquelles sont examinées par le CRHR au besoin. Les règles relatives aux LDA ont été modifiées pour tenir compte de la nouvelle structure organisationnelle. Le CRHR a approuvé ces modifications, et celles-ci sont entrées en vigueur le 1er janvier 2015. Les exigences prévues dans les LDA s’appliquent au groupe de cadres supérieurs suivant :

  • le président et chef de la direction ;
  • les présidents des secteurs d’activité ;
  • les cadres supérieurs d’une certaine échelle salariale qui relèvent directement du président et chef de la direction, des présidents des secteurs d’activité et du vice-président, développement de produits et ingénieur en chef, Aéronautique, selon le cas, et qui font partie de leur équipe de direction respective.

Chacun de ces cadres supérieurs est tenu d’acquérir et de détenir un portefeuille d’actions classe A ou d’actions subalternes classe B de Bombardier ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant :

Poste Multiple du salaire de base
Président et chef de la direction 5 x

Président et chef de l’exploitation de Bombardier Transport

4 x
Présidents des trois autres secteurs d’activité 3 x
Autres cadres supérieurs

3 x or 2 x

selon l'échelon salarial

La valeur du portefeuille correspond à la valeur au moment de l’acquisition ou à la valeur marchande, selon le montant le plus élevé, des actions de Bombardier détenues au 31 décembre de chaque année civile. Aux fins de l’évaluation du niveau d’actionnariat, Bombardier inclut la valeur des actions détenues et celle des UAD acquises. Le CRHR surveille chaque année  l’appréciation de la valeur des portefeuilles d’actions.

Étant donné que les actions de Bombardier se négocient seulement en dollars canadiens, le salaire de base réel est utilisé à sa valeur nominale dans le cas des cadres supérieurs payés en dollars canadiens ou américains. Dans le cas des cadres supérieurs payés en d’autres monnaies, on utilise le salaire de base au point médian de l’échelle salariale canadienne pour un poste équivalent au Canada pour déterminer la cible en matière d’actionnariat.

Aucune période n’est prescrite pour atteindre la cible en matière d’actionnariat. Cependant, les cadres supérieurs ne peuvent vendre des actions acquises dans le cadre du règlement d’UAR ni de l’exercice d’options octroyées à compter de juin 2009 ou après être devenus assujettis aux LDA tant qu’ils n’ont pas atteint leur cible individuelle, sauf pour payer le coût d’achat des actions et les taxes locales applicables. À l’exercice d’une option octroyée avant juin 2009, le titulaire de l’option d’achat d’actions doit demeurer le propriétaire direct d’au moins 25 % du nombre d’actions ainsi acquises pendant une période d’au moins un an après la date d’achat de ces actions, et ne peut revendre ces actions ni conclure d’opération de monétisation à leur égard au cours de cette période de un an. Cette exigence ne s’applique pas aux options octroyées à partir de juin 2009. Les UAD ne peuvent être réglées qu’après la cessation d’emploi, le départ à la retraite ou le décès du cadre supérieur.

Le tableau suivant indique les cibles relatives aux LDA des membres de la haute direction visés exprimées en multiple du salaire de base ainsi que le multiple réel du salaire de base représenté par la valeur globale des actions et des UAD acquises détenues par les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2014:

Membre de la haute direction visé Multiple cible du salaire de base Multiple réel du salaire de base au 31 décembre 2014 (1)
Pierre Beaudoin 5 x 5,4 (1) (cible atteinte)
Pierre Alary 3 x 2,7
Lutz Bertling 4 x (2)
Steven Ridolfi 3 x 1,7
Éric Martel 3 x 0,6
  1. M. Pierre Beaudoin, était président et chef de la direction jusqu’au 13 février 2015, date à laquelle il a été nommé président exécutif du conseil d’adminisitration.