Régime d’options d’achat d’actions pour membres de la direction

Le régime d’options d’achat d’actions de Bombardier a pour objectif de récompenser les cadres supérieurs en leur offrant un incitatif sous la forme d’une rémunération liée à l’augmentation de la valeur marchande des actions subalternes classe B. Cet incitatif vise à augmenter la valeur pour les actionnaires.

L’octroi d’options d’achat d’actions est assujetti aux modalités suivantes :

  • les options octroyées sont incessibles et visent l’acquisition d’un nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 135 782 688, une fois pris en compte le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
  • au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d’actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation. 

Les principales modalités du régime d’options d’achat d’actions sont les suivantes :

  • les options octroyées sont incessibles et visent l’acquisition d’un nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 135 782 688, une fois pris en compte le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
  • au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d’actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation. 
  • veuillez consulter la page intitulée « Dispositions en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour une description du traitement des options d’achat d’actions en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle.

De plus, le régime d’options d’achat d’actions prévoit qu’aucune option ni aucun droit s’y rapportant ne sera transférable ou cessible si ce n’est par testament ou en vertu des lois sur les successions.

Pour les options d’achat d’actions octroyées en 2008-2009, les conditions d’acquisition des droits liés à la performance établies au moment de l’octroi prévoient que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droits de vote subalternes classe B doit atteindre un cours cible de 8,00 $ CAN pendant au moins 21 jours de négociation consécutifs suivant la date de l’octroi. Comme ce cours cible n’a pas été atteint, aucune de ces options d’achat d’actions n’a été exercée et elles ont toutes expiré le 20 août 2015.

Restrictions additionnelles et autres renseignements à l’égard du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions

Aux termes des modalités du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions :

  • le nombre total d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre total d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d’acquérir, selon le cas plus, plus de 5 % des actions subalternes classe B émises et en circulation ; et
  • le nombre total d’options d’achat d’actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (soit 9 704 570), exprimé en pourcentage du nombre total d’actions classe A et d’actions subalternes classe B qui étaient émises et en circulation au 31 décembre 2015, s’élève à 2,21 %.

Au 7 mars 2016, la situation s’établit comme suit :

  Régime Actions émises Actions pouvant être émises aux termes d’UAD octroyées mais non acquises OU d’options octroyées mais non exercées Actions pouvant être émises aux termes d’octrois futurs d’UAD OU d’options (2)
Nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B
Régime d’options d’achat d’actions 43 267 681 (1) 74 801 92 11 686 697
Régime d’UAD 2010 487 289 5 539 095 11 686 697
% du nombre total d’actions classe A et d’actions subalterns classe B émises et en circulation Régime d’options d’achat d’actions 1,93 % 3,33 % 0,52 %
Régime d’UAD 2010 0,02 % 0,25 % 0,80 %
  1. Le nombre comprend 403 000 actions qui ont été émises par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs non membres de la direction de Bombardier, lequel a été aboli en date du 1er octobre 2003.
  2. Le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’UAD 2010 ne doit pas excéder 135 782 688, une fois pris en compte le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société. 

Droit de modifier le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions

Le conseil d'administration peut, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et des bourses de valeurs requises, modifier, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 et toutes les UAD octroyées aux termes de celui-ci ou le régime d’options d’achat d’actions et toutes les options d’achat d’actions en cours de validité, selon le cas, sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires de la Société ; cependant, aucune modification ou abolition de ce genre ne peut toucher les modalités applicables aux options d’achat d’actions non exercées octroyées antérieurement sans le consentement des titulaires d’options en cause, à moins que les droits de ces titulaires d’options n’aient pris fin ou n’aient été exercés au moment de la modification ou de l’abolition.

Sous réserve de ce qui précède mais sans en limiter la portée générale, le conseil d'administration peut :

  • dissoudre, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ;
  • abolir une option octroyée aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les conditions d’admissibilité et les restrictions relatives à la participation au régime d’UAD 2010 ou au régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les périodes pendant lesquelles les options peuvent être exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les modalités aux termes desquelles les attributions peuvent être octroyées, abolies, annulées et rajustées et, dans le cas des options d’achat d’actions uniquement, les modalités aux termes desquelles elles peuvent être exercées ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de modifier le nombre maximal d’actions subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d’achat aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions à la suite de la déclaration d’un dividende en actions ou du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions subalternes classe B ou de toute autre modification relative à celles-ci ;
  • modifier le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ou une attribution aux termes de ceux-ci afin de corriger ou rectifier une ambiguïté, de corriger une disposition incohérente ou inapplicable, de corriger une erreur ou de rectifier une omission ; et
  • modifier une disposition du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions relative à l’administration ou aux modalités de fonctionnement du régime.

Toutefois, malgré ce qui précède, les modifications suivantes doivent être approuvées par les actionnaires de la Société:

1.     Dans le cas du régime d’options d’achat d’actions ou des options en cours de validité :

  • une modification permettant l’émission d’actions subalternes classe B à un titulaire d’options sans le versement d’une contrepartie en espèces, sauf si une disposition prévoit que le nombre global d’actions subalternes classe B sous-jacentes sera déduit du nombre d’actions subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • la réduction du prix d’achat des actions subalternes classe B visées par une option ou le report de la date d’échéance d’une option au-delà des périodes d’exercice prévues aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • l’ajout, de manière discrétionnaire, d’administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société à titre de participants au régime d’options d’achat d’actions ;
  • une modification permettant à un titulaire d’options de céder des options autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession ;
  • l’annulation d’options afin d’émettre de nouvelles options ;
  • l’octroi d’une aide financière aux fins de l’exercice d’options ;
  • l’augmentation du nombre d’actions subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions ; et
  • une modification de la méthode utilisée pour déterminer le prix d’achat des actions subalternes classe B visées par une option.

2.     Dans le cas du régime d’UAD 2010 ou des UAD octroyées aux termes de celui-ci :

  • une modification permettant à un participant de céder des UAD autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession ; et
  • l’augmentation du nombre d’actions subalternes classe B nouvelles réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD 2010.

Comme il a été mentionné à la rubrique « Modifications du régime d’options d’achat d’actions de Bombardier » se trouvant à la section 2 dand le circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2016, intitulée « Questions à l’ordre du jour de l’assemblée », le conseil d’administration a approuvé le 16 février 2016 la première modification du régime d’options d’achat d’actions et la deuxième modification du régime d’options d’achat d’actions, sous réserve, dans chaque cas, de l’obtention des approbations requises des organismes de réglementation et des actionnaires de la manière décrite à la rubrique précitée.

Le conseil d’administration a également approuvé, le 16 février 2016, des rajustements devenus nécessaires par suite de la deuxième modification du régime d’options d’achat d’actions ayant trait à la limitation du nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises à des initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, à tout moment, de manière à ce que cette limitation ne soit pas touchée par l’adoption de la deuxième modification du régime d’options d’achat d’actions. Ces rajustements ne sont pas assujettis à l’approbation des actionnaires.

Le conseil d’administration a aussi approuvé, en date du 16 février 2016, des modifications d’ordre administratif au régime d’options d’achat d’actions. Ces modifications, qui ont également été approuvées par la TSX, mais qui ne sont pas assujetties à l’approbation des actionnaires, visent à supprimer des dispositions inapplicables du régime, y compris toutes les mentions dans le régime d’options d’achat d’actions de l’ancien « régime des administrateurs » de la Société (à savoir le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs de la Société qui a été aboli en date du 1er octobre 2003) et des options d’achat d’actions octroyées avant le 1er juin 2009 (dont aucune n’est encore en cours de validité), ainsi que toutes les dispositions connexes. Outre les modifications d’ordre administratif adoptées par le conseil d’administration, d’autres modifications ont été apportées au régime d’options d’achat d’actions par le conseil d’administration le 16 février 2016, lesquelles ont été approuvées par la TSX, mais ne sont pas assujetties à l’approbation des actionnaires. Ces modifications comprennent les suivantes : (i) une modification visant à modifier l’admissibilité au régime d’options d’achat d’actions de manière à y inclure, outre les dirigeants, cadres supérieurs et employés clés qui ont un emploi à temps plein au sein de la Société ou d’une de ses filiales, les dirigeants, cadres supérieurs et employés clés qui ont un emploi à temps plein au sein de toute autre société, société en nom collectif ou entité juridique que le CRHR peut désigner à l’occasion (compte tenu des adaptations qui doivent, en raison de cette modification, être apportées aux modalités régissant l’octroi, l’exercice, la résiliation, l’annulation et le rajustement des options); et (ii) une modification apportée à l’alinéa 7.1.2(i) du régime d’options d’achat d’actions en vue de clarifier que si un titulaire prend sa retraite entre 55 ans et 60 ans et compte au moins 5 années de service continu au sein de la Société ou d’une de ses filiales ou au sein de toute autre société, société en nom collectif ou entité juridique que le CRHR peut désigner à l’occasion, les options détenues par ce titulaire, ou une partie de celles-ci, deviennent susceptibles d’être exercées ou expirent, selon le cas, à la survenance des événements et de la manière décrits à l’alinéa 7.1.2(i), que ce titulaire soit ou non un participant à un régime de retraite approuvé.

Comme il a été mentionné à la rubrique « Modifications du régime d’unités d’actions différées 2010 de Bombardier » se trouvant à la section 2, intitulée « Questions à l’ordre du jour de l’assemblée », comme conséquence nécessaire de la deuxième modification du régime d’options d’achat d’actions, le conseil d’administration a approuvé la modification du régime d’UAD 2010, sous réserve de l’obtention des approbations requises des organismes de réglementation et des actionnaires de la manière décrite à la rubrique précitée.

Le conseil d’administration a également approuvé, le 16 février 2016, des rajustements devenus nécessaires par suite de la modification du régime d’UAD 2010 ayant trait à la limitation du nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises à des initiés aux termes du régime d’UAD 2010 et de tout autre mécanisme de rémunération à base de titres de la Société en tout temps, de manière à ce que cette limitation ne soit pas touchée par l’adoption de la modification du régime d’UAD 2010. Ces rajustements ne sont pas assujettis à l’approbation des actionnaires.

Une autre modification apportée au régime d’UAD 2010 par le conseil d’administration le 16 février 2016 a été approuvée par la TSX, mais n’est pas assujettie à l’approbation des actionnaires. Plus précisément, le conseil d’administration a approuvé une modification visant à modifier l’admissibilité au régime d’UAD 2010 pour y inclure, outre les membres de la haute direction de la Société ou de ses filiales, les membres de la haute direction de toute autre société, société en nom collectif ou entité juridique que le CRHR peut désigner à l’occasion (compte tenu des adaptations qui doivent, en raison de cette modification, être apportées aux modalités régissant l’octroi, la résiliation, l’annulation et le rajustement des UAD). 

Restrictions concernant la négociation des titres de Bombardier et interdiction d’effectuer des opérations de couverture

Le code d’éthique et de conduite de Bombardier prévoit les restrictions suivantes relatives à la négociation des titres de Bombardier :

  • les employés ne peuvent effectuer des opérations de couverture ou tout autre genre d’opérations sur des options négociées sur le marché visant des titres de Bombardier, ou toute autre forme d’instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options d’achat ou de vente;
  • les employés ne peuvent vendre des titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (« vente à découvert »); et
  • les employés peuvent négocier les actions de Bombardier seulement pendant des périodes de négociation prédéterminées commençant le cinquième jour ouvrable suivant la publication des états financiers trimestriels ou annuels de Bombardier et se terminant 25 jours civils plus tard; ces périodes de négociation sont publiées à l’interne et communiquées à tous les employés; de plus, ceux-ci ne peuvent négocier des actions de Bombardier s’ils sont au courant de renseignements importants inconnus du public. 

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit également que les titulaires d’options ne peuvent conclure aucune opération de monétisation ni aucune autre opération de couverture.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Sur la recommandation du CRHR, le conseil a mis en oeuvre, avec prise d’effet le 10 juin 2009, des lignes directrices en matière d’actionnariat (« LDA ») à l’intention de cadres Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d’actionnariat (« LDA ») à l’intention de cadres supérieurs afin d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, lesquelles sont examinées par le CRHR au besoin. Les exigences prévues dans les LDA s’appliquent au groupe de cadres supérieurs suivant :

  • le président exécutif du conseil d’administration;
  • le président et chef de la direction;
  • les présidents des secteurs d’activité;
  • le vice-président, développement de produits et ingénieur en chef, Aéronautique; et
  • les cadres supérieurs de certaines classes salariales qui relèvent directement du président et chef de la direction, des présidents des secteurs d’activité et du vice-président, développement de produits et ingénieur en chef, Aéronautique, selon le cas, et qui font partie de leur équipe de direction respective. 

Chacun de ces cadres supérieurs est tenu d’acquérir et de détenir un portefeuille d’actions classe A ou d’actions subalternes classe B de Bombardier ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant :

Poste Multiple du salaire de base
Président exécutif du conseil d’administration et président et chef de la direction 5 x

Présidents des secteurs d’activité

3 x
Autres cadres supérieurs

3 x or 2 x

selon la classe salarial

La valeur du portefeuille correspond à la valeur au moment de l’acquisition ou à la valeur marchande, selon le montant le plus élevé, des actions de Bombardier détenues au 31 décembre de chaque année civile. Aux fins de l’évaluation du niveau d’actionnariat, Bombardier inclut la valeur des actions détenues et celle des UAD acquises et des UAI octroyées, déduction faite des impôts estimatifs. Le CRHR surveille chaque année  l’appréciation de la valeur des portefeuilles d’actions.

Étant donné que les actions de Bombardier se négocient seulement en dollars canadiens, le salaire de base réel est utilisé à sa valeur nominale dans le cas des cadres supérieurs payés en dollars canadiens ou américains. Dans le cas des cadres supérieurs payés en d’autres monnaies, on utilise le salaire de base au point médian de l’échelle salariale canadienne pour un poste équivalent au Canada pour déterminer la cible en matière d’actionnariat.

Aucune période n’est prescrite pour atteindre la cible en matière d’actionnariat. Cependant, les cadres supérieurs ne peuvent vendre des actions acquises dans le cadre du règlement d’UAI/UAR ni de l’exercice d’options octroyées à compter de juin 2009 ou après être devenus assujettis aux LDA tant qu’ils n’ont pas atteint leur cible individuelle, sauf pour payer le coût d’achat des actions et les taxes locales applicables. 

Le tableau suivant indique les cibles relatives aux LDA des membres de la haute direction visés exprimées en multiple du salaire de base ainsi que le multiple réel du salaire de base représenté par la valeur globale des actions et des UAI octroyées, déduction faite des impôts estimatifs, et des UAD acquises détenues par les membres de la haute direction visés qui étaient encore des employés actifs de Bombardier(1) au 31 décembre 2015

Membre de la haute direction visé Multiple cible du salaire de base Multiple réel du salaire de base au 31 décembre 2015
Pierre Beaudoin 5 x 7,52 (cible atteinte)
Alain Bellemare 5 x 1,34
John Di Bert 3 x 0,60
Frederick Cromer 3 x 0,24
David Coleal 3 x 0,23
Laurent Troger 3 x 0,95
  1. M. Pierre Alary, ancien vice-président principal et chef de la direction financière, a pris sa retraite et quitté la Société le 1er novembre 2015 et M. Lutz Bertling, ancien président de Bombardier Transport, a quitté la Société le 9 décembre 2015.