Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions de Bombardier a pour objectif de récompenser les hauts dirigeants en leur offrant un incitatif sous forme de rémunération liée à l’augmentation de la valeur marchande des actions à droits de vote subalternes classe B. Cette mesure vise à augmenter la valeur pour les actionnaires. 

L’octroi d’options d’achat d’actions est assujetti aux modalités suivantes :

  • les options octroyées sont incessibles et visent l’acquisition d’un nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
  • au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d’actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation. 

Les principales modalités du régime d’options d’achat d’actions sont les suivantes :

  • un octroi d’options d’achat d’actions représente le droit d’acheter un nombre équivalent d’actions à droits de vote subalternes classe B à un prix d’exercice déterminé;
  • le prix d’exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l’option a été octroyée;
  • les options ont une durée maximale de sept ans et sont acquises à raison de 100 % au troisième anniversaire de la date d’octroi; la période d’acquisition de trois ans s’harmonise avec le calendrier d’acquisition des régimes d’UAI/d’UAR/d’UAD;
  • si la date d’expiration d’une option tombe pendant une période d’interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction, cette date d’expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction; et
  • veuillez consulter la page intitulée « Dispositions en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour une description du traitement des options d’achat d’actions en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle.

De plus, le régime d’options d’achat d’actions prévoit qu’aucune option ni aucun droit s’y rapportant ne sera transférable ou cessible si ce n’est par testament ou en vertu des lois sur les successions.

Restrictions additionnelles et autres renseignements à l’égard du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions

Aux termes des modalités du régime d’UAD 2010 et du régime d’options d’achat d’actions :

  • le nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d’actions à droits de vote subalternes classe Bnouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du total des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation ;
  • le nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du total des actions subalternes classe B émises et en circulation ;
  • une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d’acquérir, selon le cas plus, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation ; et
  • le nombre total d’options d’achat d’actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (soit 29 195 107 options d’achat d’actions), exprimé en pourcentage du nombre total d’actions classe A et d’actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation au 31 décembre 2016, s’élève à 1,3 %. 

Au 14 mars 2017, la situation s’établit comme suit :

  Régime Actions émises Actions pouvant être émises aux termes d’UAD octroyées OU d’options d’achat d’actions octroyées mais non exercées
Actions pouvant être émises aux termes d’octrois futurs d’UAD OU d’options d'achats d'actions (2)
Nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B
Régime d’options d’achat d’actions 43 267 681 (1) 98 265 063 79 651 144
Régime d’UAD 2010 651 756 2 805 551 20 542 693
% du nombre total d’actions classe A et d’actions subalterns classe B émises et en circulation Régime d’options d’achat d’actions 1,93 % 4,37 % 3,55 %
Régime d’UAD 2010 0,03 % 0,12 % 0,91 %
  1. Le nombre comprend 403 000 actions qui ont été émises par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs non membres de la direction de Bombardier, lequel a été aboli en date du 1er octobre 2003.
  2. Le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’UAD 2010 ne doit pas excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société.

Droit de modifier le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions

Le conseil d'administration peut, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et des bourses de valeurs requises, modifier, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 et toutes les UAD octroyées aux termes de celui-ci ou le régime d’options d’achat d’actions et toutes les options d’achat d’actions en cours de validité, selon le cas, sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires de la Société ; cependant, aucune modification ou abolition de ce genre ne peut toucher les modalités applicables aux options d’achat d’actions non exercées octroyées antérieurement sans le consentement des titulaires d’options en cause, à moins que les droits de ces titulaires d’options n’aient pris fin ou n’aient été exercés au moment de la modification ou de l’abolition.

Sous réserve de ce qui précède mais sans en limiter la portée générale, le conseil d'administration peut :

  • dissoudre, suspendre ou abolir le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ;
  • abolir une option octroyée aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les conditions d’admissibilité et les restrictions relatives à la participation au régime d’UAD 2010 ou au régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les périodes pendant lesquelles les options peuvent être exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ;
  • modifier les modalités aux termes desquelles les attributions peuvent être octroyées, abolies, annulées et rajustées et, dans le cas des options d’achat d’actions uniquement, les modalités aux termes desquelles elles peuvent être exercées ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes ;
  • modifier les dispositions du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions afin de modifier le nombre maximal d’actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d’achat aux termes du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions à la suite de la déclaration d’un dividende en a ctions ou du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des a ctions à droits de vote subalternes classe B ou de toute autre modification relative à celles-ci;
  • modifier le régime d’UAD 2010 ou le régime d’options d’achat d’actions ou une attribution aux termes de ceux­ci afin de corriger ou de rectifier une ambiguïté, de corriger une disposition incohérente ou inapplicable, de corriger une erreur ou de rectifier une omission; et
  • modifier une disposition du régime d’UAD 2010 ou du régime d’options d’achat d’actions relative à l’administration ou aux modalités de fonctionnement du régime.

Toutefois, malgré ce qui précède, les modifications suivantes doivent être approuvées par les actionnaires de la Société:

1.     Dans le cas du régime d’options d’achat d’actions ou des options en cours de validité :

  • Dans le cas du régime d’options d’achat d’actions ou des options en cours de validité :
  • une modification permettant l’émission d’actions à droits de vote subalternes classe B à un titulaire d’options sans le versement d’une contrepartie en espèces, sauf si une disposition prévoit que le nombre total d’actions à droits de vote subalternes classe B sous-jacentes sera déduit du nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
  • la réduction du prix d’achat des actions à droits de vote subalternes classe B visées par une option ou le report de la date d’expiration d’une option au-delà des périodes d’exercice prévues aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
  • l’ajout, de manière discrétionnaire, d’administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société à titre de participants au régime d’options d’achat d’actions; une modification permettant à un titulaire d’options de céder des options autrement que par testament ou conformément aux lois successorales;
  • l’annulation d’options afin d’émettre de nouvelles options;
  • l’octroi d’une aide financière aux fins de l’exercice d’options;
  • une augmentation du nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions; et
  • une modification de la méthode utilisée pour déterminer le prix d’achat des actions à droits de vote subalternes classe B visées par une option;

2.     Dans le cas du régime d’UAD 2010 ou des UAD octroyées aux termes de celui-ci :

  • une modification permettant à un participant de céder des UAD autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession ; et
  • l’augmentation du nombre d’actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD 2010. 

Le 4 août 2016, le conseil d’administration a approuvé certaines modifications au régime d’options d’achat d’actions, lesquelles ont été approuvées par la TSX et ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires conformément aux dispositions traitant des modifications du régime d’options d’achat d’actions. Plus précisément, ces modifications comprennent :

  • des modifications touchant la période pendant laquelle les options d’achat d’actions peuvent être exercées, résiliées et annulées en cas de décès du participant, sans prolongation de la durée initiale des options d’achat d’actions (« modifications relatives au ROAA »); et
  • pour reconnaître le travail assidu du président et chef de la direction et de ses efforts soutenus pour assurer la réussite de la Société et l’exécution du plan de transformation actuel de cette dernière, des modifications touchant les périodes au cours desquelles, et les conditions selon lesquelles, les options d’achat d’actions individuelles détenues par le président et chef de la direction, M. Alain Bellemare, ou celles dont l’octroi a déjà été approuvé à son égard, peuvent être exercées, résiliées, annulées et rajustées dans certaines circonstances suivant la cessation de son emploi, sans prolongation de la durée initiale des options d’achat d’actions (« modifications relatives au chef de la direction ») et, collectivement avec les modifications relatives au ROAA, les « modifications »).

Les modifications relatives au ROAA s’appliqueront aux nouveaux octrois d’options d’achat d’actions ainsi qu’aux options d’achat d’actions déjà octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, pourvu que ces options n’aient pas été exercées intégralement et demeurent en cours de validité. Les modifications sont reflétées sur la page intitulée « Dispositions en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle ».

Restrictions concernant la négociation des titres de Bombardier et interdiction d’effectuer des opérations de couverture

Le code d’éthique prévoit les restrictions suivantes relatives à la négociation des titres de Bombardier :

  • les employés ne peuvent effectuer des opérations de couverture ou tout autre genre d’opérations sur des options négociées sur le marché visant des titres de Bombardier, ou toute autre forme d’instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options d’achat ou de vente; et
  • les employés ne peuvent vendre des titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (« vente à découvert »). 

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d’actionnariat (« LDA ») à l’intention de cadres supérieurs afin d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les exigences prévues dans les LDA s’appliquent au groupe de cadres supérieurs suivant  :

  • le président exécutif du conseil d’administration;
  • le président et chef de la direction;
  • les présidents des secteurs d’activité;
  • le vice-président, développement de produits et ingénieur en chef, Aéronautique; et
  • les cadres supérieurs de certaines classes salariales qui relèvent directement du président et chef de la direction, des présidents des secteurs d’activité et du vice-président, développement de produits et ingénieur en chef, Aéronautique, selon le cas, et qui font partie de leur équipe de direction respective. 

Chacun de ces cadres supérieurs est tenu d’acquérir et de détenir un portefeuille d’actions classe A ou d’actions à droits de vote subalternes classe B ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base. Par conséquent, le président exécutif du conseil d’administration ainsi que le président et chef de la direction sont tenus de détenir des actions d’une valeur au moins égale à cinq fois leur salaire de base, tandis que les présidents des secteurs d’activité sont tenus de détenir des actions d’une valeur au moins égale à trois fois leur salaire de base et les autres cadres supérieurs, de deux à trois fois leur salaire de base, selon la classe salariale. La valeur du portefeuille correspond à la valeur au moment de l’acquisition ou à la valeur marchande, selon le montant le plus élevé, des actions de Bombardier détenues au 31 décembre de chaque année civile.

Aux fins de l’évaluation du niveau d’actionnariat, Bombardier inclut la valeur des actions détenues et celle des UAD acquises et des UAI octroyées, déduction faite des impôts estimatifs.

Étant donné que les actions de Bombardier se négocient seulement en dollars canadiens, le salaire de base réel est utilisé à sa valeur nominale dans le cas des cadres supérieurs payés en dollars canadiens ou américains. Dans le cas des cadres supérieurs payés en d’autres monnaies, le salaire de base au point médian de l’échelle salariale canadienne pour un poste équivalent au Canada est utilisé pour déterminer la cible en matière d’actionnariat.

Aucune période n’est prescrite pour atteindre la cible en matière d’actionnariat. Cependant, les cadres supérieurs ne peuvent vendre des actions acquises dans le cadre du règlement d’UAI/UAR ou de l’exercice d’options d’achat d’actions octroyées à compter de juin 2009 ou après être devenus assujettis aux LDA tant qu’ils n’ont pas atteint leur cible individuelle, sauf pour payer le coût d’achat des actions et les impôts applicables.